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巧妙设置交易方案,盘活项目不良资产 ——记某合作开发房地产项目

  • 分类:地产法律
  • 作者:北京市君都律师事务所
  • 来源:北京市君都律师事务所
  • 发布时间:2020-11-25 17:25
  • 访问量:

巧妙设置交易方案,盘活项目不良资产 ——记某合作开发房地产项目

【概要描述】【摘要】2018年本所律师为北京某开发公司收购芜湖某公司(以下称“目标公司”)房地产项目交易事宜提供法律尽职调查服务,参与商务谈判、针对法律尽职调查过程中发现的重点问题提出解决方案,起草交易文件,并出具法律意见书。

  • 分类:地产法律
  • 作者:北京市君都律师事务所
  • 来源:北京市君都律师事务所
  • 发布时间:2020-11-25 17:25
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  【摘要】

   2018年本所律师为北京某开发公司收购芜湖某公司(以下称“目标公司”)房地产项目交易事宜提供法律尽职调查服务,参与商务谈判、针对法律尽职调查过程中发现的重点问题提出解决方案,起草交易文件,并出具法律意见书。

  【关键词】 在建工程 不良资产处置 委托销售

  【项目信息】

   2011年目标公司通过公开市场取得项目土地,宗地用途为居住。项目规划建设用地约四万平方米,包括住宅楼、配套商业会所及地下车库。目前,部分住宅已销售,商业会所及地下车库均未销售。

   由于项目资金断链,未能按时完工,购房人已对到市区政府上访,严重影响社会稳定,项目部分房源已被冻结销售,并纳入到政府预售监管系统中,因此,委托人拟通过股权收购方式进入目标公司,通过资金投入,盘活本项目,故委托本所律师对目标公司及目标项目进行法律尽职调查。

   【项目难度或新颖性】

   本项目的难点在于:

   第一,目标公司的股权存在质押。

   经本所律师赴当地工商行政管理局调取的目标公司工商档案得知,目标公司80%股权已被质押给个人,且目标公司无法提供股权质押协议及对应的主债权协议文件。如采取股权收购方式,需先获得质押权人对本次交易的书面同意。

   第二,目标公司目前负债金额规模较大。

   经本所律师调查发现,目标公司融资贷款、工程合同等债务规模较大,且尚未结清,目前已有部分发生诉讼纠纷,其余债务不排除后续继续发生违约涉诉情形。同时,因目标公司财务统计状况较为混乱,不排除存在未披露债务的风险。

   第三,目标公司与总承包方尚未签署结算协议,且存在索赔可能。

   目标公司尚未与总承包方签署结算协议,且由于目标公司迟延支付工程款,总承包方后续可能向目标公司主张索赔。

   第四,目标项目部分房产存在查封情况。

   由于目标公司负债金额较大,部分债权人已提起诉讼,并查封目标项目部分房产,该部分房产存在被采取拍卖、变卖等强制执行措施的风险。

   第五,目标项目部分房屋存在一房二卖情况。

   目标公司一方面将部分房产网签给债权人抵债,一方面将该部分房产销售给第三方购房人,存在一房二卖的情况,其很可能因一房二卖而承担相应的违约责任。

   第六,目标项目存在严重延期交房情况。

   由于项目资金断链,未能按时完工,目标项目存在严重延期交房情况,如购房人提起诉讼,目标公司可能承担延期交房的违约责任。

   【律师应对】

   本所律师团队为完成此项目,在充分收集目标公司资料的基础上,先后赴项目所在地的政府主管部门走访,赴项目现场进行实地查看,并与多方沟通,了解政府态度、梳理公司的历史沿革及项目沿革,并对项目的后续处理进行了探讨。同时,与委托人就本项目进行数次会议沟通与讨论,首先从项目本身合法、合规的要求角度,参照法律规定,梳理项目的重点问题,确定初步处理方案;其次综合考虑委托人的商业目的和项目存在的法律问题、风险,对项目确需解决的问题提出解决方案,对项目存在的固有风险进行提示并提出风险控制方案,并说服委托人将原定的交易模式股权收购变为委托销售,在将委托人的投资风险降到最低的同时保证项目的顺利进行。

   【法律服务成果及总结】

   截至2018年12月,本所律师等已经完成此项目的现场尽职调查、出具了法律尽职调查重点问题提示、法律尽职调查报告、法律意见书,并根据商务谈判的情况起草了交易所需的系列文件,顺利实现了委托人的商业目标。

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