【摘要】

　　 2018年本所律师为北京某开发公司收购芜湖某公司（以下称“目标公司”）房地产项目交易事宜提供法律尽职调查服务，参与商务谈判、针对法律尽职调查过程中发现的重点问题提出解决方案，起草交易文件，并出具法律意见书。

　　【关键词】 在建工程 不良资产处置 委托销售

　　【项目信息】

　　 2011年目标公司通过公开市场取得项目土地，宗地用途为居住。项目规划建设用地约四万平方米，包括住宅楼、配套商业会所及地下车库。目前，部分住宅已销售，商业会所及地下车库均未销售。

　　 由于项目资金断链，未能按时完工，购房人已对到市区政府上访，严重影响社会稳定，项目部分房源已被冻结销售，并纳入到政府预售监管系统中，因此，委托人拟通过股权收购方式进入目标公司，通过资金投入，盘活本项目，故委托本所律师对目标公司及目标项目进行法律尽职调查。

　　 【项目难度或新颖性】

　　 本项目的难点在于：

　　 第一，目标公司的股权存在质押。

　　 经本所律师赴当地工商行政管理局调取的目标公司工商档案得知，目标公司80%股权已被质押给个人，且目标公司无法提供股权质押协议及对应的主债权协议文件。如采取股权收购方式，需先获得质押权人对本次交易的书面同意。

　　 第二，目标公司目前负债金额规模较大。

　　 经本所律师调查发现，目标公司融资贷款、工程合同等债务规模较大，且尚未结清，目前已有部分发生诉讼纠纷，其余债务不排除后续继续发生违约涉诉情形。同时，因目标公司财务统计状况较为混乱，不排除存在未披露债务的风险。

　　 第三，目标公司与总承包方尚未签署结算协议，且存在索赔可能。

　　 目标公司尚未与总承包方签署结算协议，且由于目标公司迟延支付工程款，总承包方后续可能向目标公司主张索赔。

　　 第四，目标项目部分房产存在查封情况。

　　 由于目标公司负债金额较大，部分债权人已提起诉讼，并查封目标项目部分房产，该部分房产存在被采取拍卖、变卖等强制执行措施的风险。

　　 第五，目标项目部分房屋存在一房二卖情况。

　　 目标公司一方面将部分房产网签给债权人抵债，一方面将该部分房产销售给第三方购房人，存在一房二卖的情况，其很可能因一房二卖而承担相应的违约责任。

　　 第六，目标项目存在严重延期交房情况。

　　 由于项目资金断链，未能按时完工，目标项目存在严重延期交房情况，如购房人提起诉讼，目标公司可能承担延期交房的违约责任。

　　 【律师应对】

　　 本所律师团队为完成此项目，在充分收集目标公司资料的基础上，先后赴项目所在地的政府主管部门走访，赴项目现场进行实地查看，并与多方沟通，了解政府态度、梳理公司的历史沿革及项目沿革，并对项目的后续处理进行了探讨。同时，与委托人就本项目进行数次会议沟通与讨论，首先从项目本身合法、合规的要求角度，参照法律规定，梳理项目的重点问题，确定初步处理方案；其次综合考虑委托人的商业目的和项目存在的法律问题、风险，对项目确需解决的问题提出解决方案，对项目存在的固有风险进行提示并提出风险控制方案，并说服委托人将原定的交易模式股权收购变为委托销售，在将委托人的投资风险降到最低的同时保证项目的顺利进行。

　　 【法律服务成果及总结】

　　 截至2018年12月，本所律师等已经完成此项目的现场尽职调查、出具了法律尽职调查重点问题提示、法律尽职调查报告、法律意见书，并根据商务谈判的情况起草了交易所需的系列文件，顺利实现了委托人的商业目标。