【摘要】

　　 本案系一起房屋买卖合同纠纷案件，核心争议焦点为B公司与第三人之间是否存在恶意串通、损害第三人的情形，就此问题，本案一二审法院分别给出不同的结论，一审法院认定本案情形属于恶意串通，而二审法院则推翻一审判决的认定。A公司委托本所律师启动再审程序，坚持主张本案存在恶意串通损害第三人利益的情形，应当认定B公司与第三人签署的买卖合同无效。

　　【关键词】房屋买卖合同 恶意串通 合同无效

　　【案件介绍】

　　 A公司与B公司于2001年签署《协议》，2003年分别签署《补充协议》、《补充协议二》，约定A公司购买B公司开发建设的某小区房屋。在上述协议签署后，A公司已经按照约定支付购房款。

　　 2015年，B公司分别与多名第三人签署商品房买卖合同，约定由第三人购买已经出售给A公司的房屋，协议签署后，第三人已经按照约定支付购房款，B公司亦为第三人办理了房屋过户手续。

　　 其后，B公司仅向A公司交付了部分房屋，双方遂发生争议，A公司向人民法院提起诉讼，要求B公司交付房屋，以及以恶意串通为由请求确认B公司与第三人签署的商品房买卖合同无效，本案经过一审、二审、发回重审的一审和二审后，法院认定本案不符合恶意串通的情形，驳回了A公司的诉讼请求。

　　 本所律师接受A公司的委托向提出再审申请，坚持以恶意串通为由请求法院认定B公司与第三人之前的房屋买卖合同无效。目前本案尚处于再审审查阶段。

　　 【争议焦点】

　　 本案的争议焦点为B公司与第三人签署商品房买卖合同的行为是否构成恶意串通的问题。针对此问题，B公司认为本案情形根本不符合恶意串通的构成要件，故不应以恶意串通为由认定合同无效。而A公司则认为B公司与第三人签署商品房买卖合同，是以明显不合理低价出售房屋的行为，明显具有恶意串通损害A公司利益的明显故意，应当认定为恶意串通。

　　 【法院观点】

　　 就此争议焦点问题，一二审法院作出了不同的认定，一审法院认为，B公司与第三人之间的合同无原件，且第三人亦无法说明合同签署的实际情况，遂该等合同的签署的真实性存疑，而二审法院则认为一审法院仅因合同签署存疑而认定合同无效明显依据不足，而A公司作为主张恶意串通的一方，又不能提出证据予以证明，故本案不属于恶意串通的情形。

　　 【律师应对及总结】

　　 本案已经经过多年的审理，涉及的证据资料较多，本所律师在接受A公司委托后，首先对案件情况进行了深入的了解，并前往一审、二审法院调取全部与本案有关的案卷材料并进行了深入的审阅，全面梳理案件事实。

　　 本所律师认为，本案的核心争议焦点即为恶意串通的认定问题，就此问题，本所律师全面检索了相关的裁判案例、学者观点等资料，发现鉴于恶意串通的证明标准为排除合理怀疑，其在实践中的认定较为混乱，而且多数基于法官的自由心证，法官具有较大的自由裁量权。如欲取得法院对恶意串通主张的认定，需承担较大证明责任且难以得到认可。

　　 但鉴于本案一二审均围绕恶意串通的认定问题开展，故本所律师选择继续挖掘恶意串通被认定的可能性，结合本案事实，充分在再审申请书中说明本案情形属于恶意串通。

　　 本案从诉讼策略角度提供的一大启示即作为合同外第三人主张合同无效时，应当审慎选择恶意串通理由，尽量避免因法官自由裁量而导致的不确定性。