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探专项整改流程,助改造项目收购 ——记某经编厂改造股权收购项目


  【摘要】

   2018年本所律师为某地产开发公司收购另一房地产开发有限公司(以下称“目标公司”)股权项目(以下称“目标项目”)提供法律尽职调查服务,针对法律尽职调查过程中发现的重点问题提出解决方案,并出具法律意见书。

  【关键词】专项整治 股权收购

  【项目信息】

   目标项目土地性质为工业用地,占地面积达两万平米,后目标项目被列入专项整治计划。根据目标公司介绍,目标项目已完成土方、地基与垫层,目前处于停工状态,但总包单位尚未退场。现委托人拟通过股权收购方式收购目标资产,故委托本所律师提供法律尽职调查服务。本所律师团队在充分收集目标公司资料的基础上,通过走访当地相关政府部门和项目现场、调取并全面分析有关目标公司及目标资产的相关资料,对项目存在的重点法律问题进行了全面的梳理,针对各类问题提出律师建议与解决办法,顺利实现了预期目标。

   【项目难度或新颖性】

   本项目的难点在于:

   第一,目标项目的专项整治流程尚未结束。

   经本所律师赴当地房地产专项整治工作办公室调查,取得市整治办出具的《整改到位通知单》,是后续进行土地收储的前提条件之一,而目前目标项目尚未取得《整改到位通知单》,待取得市整治办内部会议纪要,明确其已整改完毕后,即可下发《整改到位通知单》,完成专项整治。

   第二,目标地块的土地收储程序尚未完成。

   如前所述,取得市整治办出具的《整改到位通知单》,是后续进行土地收储的前提条件之一。现目标地块收储资料已提交,待市国土局开会讨论通过、取得《整改到位通知单》后,市土储中心方可与项目单位签署《土地收储协议》,完成土储收储程序。

   第三,目标地块的规划条件尚未确定。

   目标地块规划条件尚未确定,市规划局收到市土储中心关于征询目标地块规划条件的函件后5日内,即可出具初步规划条件,但这实质为政府机构内部往来公文,最终规划指标应以国有土地出让公告及国有土地使用权出让合同载明的规划指标为准。

   第四,目标地块土地使用权获取存在不确定性。

   目前尚无明确政策确保目标公司或目标公司与委托人后续设立的项目公司在完成土地收储后必定能够取得目标地块,且目标地块未来将采用公开招拍挂方式出让,故无法确保目标公司或目标公司与委托人后续设立的项目公司取得目标地块。

   第五,关于目标公司对目标项目房屋销售问题。

   目标公司在尚未取得项目开发建设销售等相关许可的情况下,进行房屋销售,并已通过现金和第三方账户收取首付款,加上购房人数较多,如无法妥善处理,对后续项目实施可能产生较大影响。

   第六,关于目标公司对目标项目的合同履行现状问题。

   目前目标项目中土方、地基、垫层已施工完毕。但目标公司对两个总包单位已收取共计200万元的保证金尚未退还,且因总包单位已完工程量未达到支付结点,故目标公司未曾向总包单位支付款项,总包单位尚未退场;对另行选定的土方、地基工程是否支付完成暂无法准确核实。

   【律师应对】

   本所律师团队为完成此项目,在充分收集目标公司资料的基础上,先后赴项目所在地的政府主管部门走访,赴项目现场进行实地查看,并与多方沟通,了解当地专项整治项目的政策、开发流程、项目沿革,并对项目的后续处理进行了探讨。同时,与委托人就本项目进行数次会议沟通与讨论,首先从项目本身合法、合规的要求角度,参照法律规定,梳理项目的重点问题,确定初步处理方案;其次综合考虑委托人的商业目的和项目存在的法律问题、风险,对项目确需解决的问题提出解决方案,对项目存在的固有风险进行提示并提出风险控制方案,在将委托人的投资风险降到最低的同时保证项目的顺利进行。

   【法律服务成果及总结】

   截至2018年6月,本所律师等已经完成此项目的现场尽职调查、出具了法律尽职调查重点问题提示、法律尽职调查报告、法律意见书,顺利实现了委托人的商业目标。